第五节　增信措施、偿债计划及其他保障措施

募集说明书中的偿债措施安排，应具有合理性和可操作性，尽量避免宽泛性陈述。偿债安排中对未来现金流、营业收入及营业利润等进行预测的，应披露预测的合理依据和假设前提。

一、增信措施

公司债券的增信措施有多种，主要包括保证担保，又分为内部担保和外部担保，内部担保主要为关联企业之间的担保，外部担保主要为专业的担保公司或其他公司提供的担保；抵／质押担保，分为发行人资产抵／质押和第三人资产抵／质押担保；商业保险，主要为独立第三方的商业保险公司为发行人公司债券提供的信用保险。

在实务操作中，发行人资信相对较好的，一般主要采取保证担保的措施，保证担保基本均采用不可撤销的连带担保。

本部分内容主要以保证担保为例，对募集说明书中的增信措施信息披露内容进行详解。

（一）担保人的基本情况

担保人的基本情况信息主要包括：担保人的设立日期，法定代表人、注册资本、控股股东、控股股东与发行人是否受同一实际控制人控制，公司的经营范围等。

担保人的业务经营与综合实力状况：主要包括担保人的主营业务，是否构筑完整的产业链，在业务领域是否具有竞争实力和市场占有率，收入及毛利率是否稳步增长，运营效率是否较高，控股股东及实际控制人是否大力支持，是否进行了重组增强自身实力，是否拥有上市公司，是否进行了产业的并购整合，以及其他重要情况等。

（二）担保人财务情况

担保人财务情况，主要包括资产负债表和利润表，发行人需按财务会计格式详细披露担保人的前述财务状况。

（1）担保人最近一年一期资产负债表：主要包括资产、负债和所有者权益三大项及其各分子项内容。

（2）担保人最近一年一期利润表：主要包括营业总收入、营业总成本、营业利润、利润总额、净利润等大项及其分子项内容；经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量、汇率变动对现金及现金等价物的影响、现金及现金等价物净增加额、期末现金及现金等价物余额等大项及其分子项内容。

（三）担保人对外担保情况

担保人的对外担保情况，主要需披露截止财务数据基准日担保人对外担保总额，并如实披露每一笔对外担保的具体情况。

具体内容主要包括：担保类型（保证、抵押、质押等）、担保人、被担保人、证件号码（注册号、身份证号码等）、担保金额、担保形式（单人担保、多人联保等）、生效日期、终止日期、主债权人等。

（四）担保人担保能力分析

担保人的担保能力分析，主要从以下几个角度进行。

1．资产规模及可担保额度

担保人资产规模较大，截至【……】年【……】月末资产总额为【……】亿元，负债总额为【……】亿元，所有者权益为【……】亿元，扣除其对外担保金额【……】亿元后，尚有【……】亿元的可提供担保额度。

2．收入规模及盈利能力

担保人收入规模较大，【……】年【……】月收入为【……】亿元，实现净利润【……】亿元，【……】年度收入为【……】亿元，实现净利润【……】亿元，能够维持较高的收入和未来盈利能力。

3．资产负债率及短期偿债能力

担保人最近一年一期资产负债率分别为【……】%和【……】%，资产负债率不高，流动比率和速动比率分别为【……】和【……】、【……】和【……】，公司具有足够的短期偿债能力。

4．货币资金规模

担保人拥有较大规模的货币资金，截至【……】年【……】月末货币资金金额为【……】亿元，能够为发行人提供充足的资金保障。

二、偿债计划

偿债计划主要包括债券利息和本金的支付，利息的支付可以按年、按季度、按月支付，可以计复利，但实务中按年支付并不计复利的居多，一般逾期亦不另外计息，本金到期后一次偿还。

偿债计划一般包括如下内容：

（一）利息的支付

（1）本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券存续期内每年的【……】月【……】日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（2）本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的公告中加以说明。

（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的偿付

（1）本次债券到期一次还本。本次债券兑付日为【……】年【……】月【……】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（2）债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

（3）本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

三、偿债资金主要来源

偿债资金的主要来源包括：经营现金流量、货币资金、可动用流动资产、外部融资渠道、控股股东支持等内容。

（一）稳定、充裕的经营现金流量

【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月，公司经营活动产生的现金流入分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，经营活动产生的现金流量净额分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，经营活动产生的净现金流可以很好地支持本次债券利息的偿付。

（二）足的货币资金

长期以来，发行人注重对流动性的管理，货币资金充足，可用作偿债资金。货币资金持有量可以对债务利息实现较好的覆盖。截至【……】年【……】月末，发行人货币资金余额为【……】万元，可为本次债券利息偿付提供有力的保障。

（三）较大规模的可动用流动资产

发行人有较大规模的流动资产，主要为对集团内其他公司的拆借，可通过收回对外借款及资产变现等方式获得充足的现金流，为本次债券到期偿付提供保障。

（四）良好的外部融资渠道

发行人资信状况较好，与银行建立了长期稳定的信贷业务关系，自成立以来发行人从未违约，拥有优良的信用记录，具有较强的间接融资能力。同时，发行人将根据市场变化，拓展融资渠道，积极探索融资租赁、资产证券化等创新融资工具，为本次债券的本息偿付提供有效补充。

（五）控股股东的支持

控股股东对本次发行债券大力支持，并且由【……】公司提供不可撤销的连带保证责任，为发行人到期偿还债务提供了强有力的保障。

四、偿债应急保障方案

偿债应急保障措施，一般着眼于发行人的流动资产管理和变现能力，以此来保障偿债困难时快速变现并保障公司债券的兑付。一般按如下表述：

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至【……】年【……】月末，公司合并财务报表口径下流动资产余额为【……】万元，不含存货的流动资产余额为【……】万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款构成，具有良好的变现能力，如果发行人未来出现偿付困难的情形，则可通过变现部分资产作为本次债券的偿付资金。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司应为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制订并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人应按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司应在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司应组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制订并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司应根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并应根据债券本息未来到期应付情况制订年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券应引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要、可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司应严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（五）严格履行信息披露义务

公司应遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司应按《债券受托管理协议》及证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和／或本金；预计到期无法按时、足额偿付本次债券利息和／或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

根据公司董事会和股东会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，应至少采取如下偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资；

（3）增加债券内外部增信措施；

（4）暂缓新增债务或者为第三方提供担保。

除以上措施外，发行人还可根据实际情况做出其他承诺偿债措施。

六、发行人违约责任

在争议解决机制中，发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式，并明确发生违约后的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。募集说明书中披露的争议解决机制应与担保函（如有）、担保协议（如有）、受托管理协议、债券持有人会议规则等文件中的相关约定不冲突。

（一）违约情形

公司应保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。同时亦应对发行人的违约情形需做出详尽的披露，以及违约后的处理。一般情况下，发行人构成违约的情形包括：

（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金，且该种违约情形持续超过30日仍未得到纠正。

（2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息或未能清偿本次债券加速清偿时的应付利息，且该违约情形持续超过30日仍未得到纠正。

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第1~第2项违约情形除外）将实质影响发行人对本期公司债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正。

（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保权利，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响。

（5）在债券存续期间，发行人发生重大违约行为，或发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法。

（7）其他对本期公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约处理

（1）若公司未按时支付本次债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，则债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

（2）公司债券发生违约后的任何争议，应通过友好协商的方式解决。双方协商不成的，该争议应提交受托管理人住所地人民法院解决。