1.4　中国公司治理准则

在21世纪初世界性的公司治理危机之后，全世界很多证券监督机构以及股票交易所均发布了公司治理准则。同样，在中国，中国证监会和国家经济贸易委员会于2002年1月7日联合发布了《上市公司治理准则》。与世界其他国家的公司治理准则相似，中国的《上市公司治理准则》内容宽泛，仅说明了指导原则而非明细规定。《上市公司治理准则》共有八章，对此我们做简要概述。

第一章概述了股东权利，但所叙述的内容基本上是泛泛而谈。例如，在该章中所叙述的股东应该享有法律权利、公平对待、熟知公司活动以及具备权利受侵害时上诉的能力，但章节中并未明确解释这些权利是什么、什么情况才能视为公平对待。该章中也对股东大会的规范做出了规定，例如，上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序；股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力；等等。最后，该章讨论了关联方交易问题，指出关联方交易应予以披露，保证交易资产透明和公平的定价、不被侵吞挪用。

第二章概述了控股股东的规则。该章的第一条要求建立“合理制衡的股权结构”。从本质上说，它建议公司不应该只有一个大股东而应该有多个大股东，这个建议实际上是相当有趣的，对此我们将在后文中再进一步讨论。该章也讨论了当公司在上市前进行重组时控股股东的责任问题，指出了控股股东应提名董事候选人，但不能不经过股东大会或董事会同意就任命高管。该章还讨论了公司应如何独立于其控股股东的问题，如公司和控股股东不能共享员工、资产及财务等。

第三章概述了董事和董事会的规则，因此是一个比较重要的章节。然而，该章的大部分内容也是宽泛的描述。首先，该章讨论了董事选聘程序，说明被提名者必须做出书面承诺，同意接受提名，表明诚实的意愿并保证当选后切实履行职责。其次，该章概述了董事的义务和责任，但它仅说明了董事应忠实诚信、勤勉地履行职责，博学、守法。董事如违反法律应承担赔偿责任。再者，该章简要介绍了董事会的职责和构成，同样，使用的语言很宽泛。例如，董事会应有合理的专业背景，向股东负责，认真履行职责。至于董事会规模和结构，它仅说明了其应符合法律法规的要求。董事会议事规则在该章中也有涉及，但也是措辞模糊。例如，董事会会议议程应事先通知所有董事，应定期召开会议，出席会议人员应在会议记录上签名，应妥善保管会议记录。至于独立董事，其不得在公司担任其他任何职务，有趣的是，他们还应该独立于公司的主要股东（在后文中我们将再讨论）。此外，该章最引人注目的是董事会相关委员会的内容。公司可以设立战略、审计、提名、薪酬等委员会，且这些委员会只能由董事组成。除了公司战略委员会外，其他所有委员会都由独立董事担任召集人或者主席，且委员会中的委员大部分由独立董事组成。各委员会具体的主要职责在准则中均有详细描述。

第四章主要概述了监事会的职责。监事会向股东负责，对董事和高管进行监督。监事应具备法律、会计方面的专业知识和工作经验。监事需要对公司的财务和政策进行有效监督。监事会应定期召开会议，如果必要的话，董事、高管以及审计人员都需出席，且应有会议记录。

第五章概述了董事、监事以及经理人员的绩效评价问题。评价必须公正、透明，董事评价经理，独立董事和监事则采取自我评价和互相评价相结合的方式。基于以上评价结果，薪酬方案交由股东大会批准。经理的聘用和解雇必须以合法、公正、透明的方式进行。

第六章主要涉及利益相关者的内容。利益相关者是指银行、其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等。公司应与利益相关者合作，提供对利益相关者而言必要的信息，听取利益相关者的意见，尊重利益相关者的法定权利，重视公司社会责任。

第七章涉及信息披露问题。公司必须完整、准确地披露所有法律规定披露的信息，也应主动披露任何可能对股东或利益相关者有影响的非强制披露信息。公司必须披露与董事会、董事会委员会、监事会的人员和结构相关的信息。公司必须披露董事、监事的工作评价及薪酬，也应披露其控股股东的详细资料，如股份变动情况等。

第八章仅说明该准则自发布之日起生效。